Nieuws

n

Aandelenregister: wat is er veranderd na de hervorming van het vennootschapsrecht?

04|09|2020

Onder het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) mogen nog slechts twee vormen van effecten in België uitgegeven worden: effecten op naam en gedematerialiseerde effecten. Effecten op naam, waarvan de aandelen op naam de bekendste zijn, moeten ingeschreven worden in een register. Welke vermeldingen moet zo’n register bevatten? Wie ondertekent dit register? Waar moet dit register bijgehouden worden? En wat is de bewijskracht ervan?

Verplichte vermeldingen

Het register van aandelen moet een aantal verplichte vermeldingen bevatten, namelijk: 1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale aantal per soort (een ‘soort’ van aandelen is één of een reeks van aandelen waaraan andere rechten verbonden zijn dan aan andere aandelen, bv. andere stemrechten, andere winstrechten, …); 2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam en zetel van elke aandeelhouder; 3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren; 4° de op elk aandeel gedane stortingen; 5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden; 6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, overeenkomstig artikel 5:61 WVV; 7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten (art. 5:25 WVV voor de BV en art. 7:29 WVV voor de NV) .

Indien het register in elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm aannemen en ondertekend worden door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan een bepaalde persoon toegerekend kan worden en het behoud van de integriteit van de inhoud van de akte aantoont.

Register van obligaties

Het register van obligaties vermeldt (art. 5:26 WVV voor de BV en art. 7:32 voor de NV) : 1° nauwkeurige gegevens over de persoon van elke obligatiehouder, evenals het bedrag van de hem toebehorende obligaties; 2° de overdrachten en de overgangen van de obligaties met hun datum en de omzetting van obligaties op naam in gedematerialiseerde obligaties of omgekeerd, voor zover de statuten omzetting toelaten; 3° de statutaire overdrachtsbeperkingen, of, wanneer één van de partijen daartoe verzoekt, de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden; 4° een verwijzing naar het register van effecten op naam die toegang geven tot aandelen indien dit register obligaties bevat.

Voor de NV die winstbewijzen op naam uitgegeven heeft (een BV kan geen winstbewijzen uitgeven), gelden gelijkaardige vermeldingen (art. 7:31 WVV) .

Plaats van bewaring

Voor elke categorie van effecten op naam moet een register bijgehouden worden op de zetel van de vennootschap.

Het bestuursorgaan kan ook beslissen dat het register gesplitst wordt, d.w.z. dat er de facto twee registers bestaan, bv. omdat het bestuur één register op het bijkantoor of een andere vestiging van de vennootschap wil bijhouden. Ingeval het bestuursorgaan beslist tot splitsing van het register in twee delen, dan moet het ene deel op de zetel van de vennootschap bewaard worden en het andere deel mag buiten de zetel bewaard worden, in België maar ook in het buitenland. Van elk deel wordt een kopie bewaard op de plaats waar het andere deel berust.

Het bestuursorgaan moet de plaats waar het tweede deel berust bekendmaken in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Recht op inzage

Houders van effecten op naam kunnen inzage krijgen in het register van hun categorie van effecten. De statuten of enige andere overeenkomst kunnen dit niet uitsluiten; deze bepaling is dus van dwingend recht. Is het register gesplitst, dan kan een effectenhouder kennisnemen van beide delen van het register en van hun kopie. Het vroegere Wetboek van Vennootschappen voorzag ook in de mogelijkheid voor belanghebbende derden (bv. fiscus) om inzage te nemen van het register. Die mogelijkheid lijkt weggevallen te zijn in het WVV.

Elektronisch register

Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register aangehouden wordt in elektronische vorm (art. 5:24 WVV voor de BV, art. 7:28 WVV voor de NV) .

Fednot (de beroepsfederatie van de notarissen) en het IAB (de beroepsfederatie van de accountants en belastingconsulenten) hebben zo’n elektronisch effectenregister (eStox genoemd) gelanceerd dat aan de voorwaarden gesteld door de Koning voldoet. Dit platform is meteen gelinkt met het UBO-register. Voor de aanmaak en aanvulling van zo’n register moet u wel een beroep doen op een notaris, accountant of belastingconsulent.

Bewijskracht

Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij ingeschreven is. Als bewijs van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als effectenhouder ingeschreven is, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat (art. 5:29 WVV voor de BV en art. 7:34 WVV voor de NV) .

Tegenbewijs

U kunt het tegenbewijs leveren tégen het register. Het register is niet het enige mogelijke bewijsmiddel van uw eigendom.

U kunt bv. naar een latere uitgifte van effecten verwijzen waaruit blijkt dat u n.a.v. die uitgifte effecten verkregen heeft die (nog) niet in het register ingeschreven werden, of u kunt bv. een schenkingsakte bijbrengen waaruit blijkt dat een effectenhouder zijn effecten aan u geschonken heeft (let op: dit vereist een notariële akte).

U zou ook naar de statuten kunnen verwijzen waarin u als effectenhouder vermeld bent. In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten, tenzij deze nog niet aangepast zijn na een uitgifte van aandelen door het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:137, §2 (uitgifte van aandelen door het bestuursorgaan o.b.v. een statutaire machtiging daartoe – het vroegere ‘toegestaan kapitaal’). Bij de NV geldt het tegenovergestelde: daar mag het bestuursorgaan tot uitgifte van nieuwe aandelen beslissen, tenzij de statuten deze bevoegdheid bij de algemene vergadering legt (art. 6:108, §1 WVV) .

Tegenstelbaarheid aan de vennootschap en derden

Een overdracht of overgang van effecten op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts tegengeworpen worden door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtsverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden.

Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.

Indien het register in elektronische vorm aangehouden wordt, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm aannemen en ondertekend worden door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan een bepaalde persoon toegerekend kan worden en het behoud van de integriteit van de inhoud van de akte aantoont (de elektronische handtekening) (art. 5:61 WVV voor de BV en art. 7:74 WVV voor de NV) .

Tips & Advies